股权怎么设计

　　股权设计应先锁定战略方向，再按“控制权集中、贡献与出资平衡、激励留人、退出可回购”四原则完成分配，并通过章程、协议把表决权、分红权、退出机制写清楚，形成可动态调整的顶层结构。

　　【一、先定战略再分股权】

　　设计前先用战略思维回答四个问题：公司五年后靠什么盈利、是否计划上市、业务结构怎样演化、各职能如何配资源。答案决定是要“灵活融资型”还是“稳定控制型”架构，避免走一步看一步的被动稀释。

　　【二、股权分配三大口径】

　　出资比例：按现金出资额计算，简单明了。

　　贡献比例：把技术、渠道、管理能力折算为出资额，需第三方评估并签署书面协议，防止估值争议。

　　协商比例：在前两项基础上，通过股东协商最终拍板，确保各方心理平衡。

　　【三、控制权设计四条路】

　　股权比例：创始人上市前合计持股不低于50%，实控人直接加间接持股保持34%以上，以守住重大事项否决权。

　　表决权委托：小股东把表决权书面委托给创始人行使，集中投票权。

　　一致行动人协议：约定股东就特定事项采取一致行动，意见不一致时跟随创始人投票。

　　有限合伙平台：创始人任普通合伙人执行事务，其他股东当有限合伙人只享收益，不介入管理。

　　【四、激励与绑定机制】

　　一次性预留15%—20%期权池，由创始人代持，用于后续人才引入；对联合创始人设置4年成熟期，每年匀速解锁25%，未满年限退出公司按已成熟比例保留股权，其余由公司按约定价格回购，防止短期行为。

　　【五、退出机制写在前】

　　章程里明确三种退出情形：

　　主动离职：未成熟股权全部回购，已成熟股权可保留但需转让给其他股东。

　　过错退出：以原始出资或净资产较低者回购，必要时打折。

　　非过错退出：按最近一轮融资估值的一定折扣回购，保障离职股东合理收益。

　　【六、法律文本与动态调整】

　　全体股东共同签署《股东协议》，把股权比例、表决规则、分红方式、回购价格、争议解决渠道写清楚；每年对照战略目标复盘一次，如融资导致控制权下滑，可提前设置A/B股或有限合伙把投票权与收益权分离，保持架构灵活。