股权怎么设计

　　股权设计遵循“先定控制权、再设激励池、再留投资人股、最后写退出机制”四步；创始人先用章程锁定表决权，再预留10%-20%期权池绑定核心员工，随后按融资节奏分批稀释，最终把回购条件和价格写进股东协议即可。

　　一、锁定控制权

　　有限责任公司可在章程约定“同股不同权”，把表决权与出资比例分离；常见做法将股份分A类与B类，A类每股一票，B类每股十票，使创始人持股比例低于50%仍掌握多数表决权。

　　二、设立期权池

　　创业初期预留10%-20%股权作员工期权池，由创始人或有限合伙企业代持；期权随绩效分批成熟，离职员工股份按约定价格由公司回购并重新投入期权池，减少工商变更次数。

　　三、投资人股权与稀释节奏

　　天使轮至A轮出让10%-15%，B轮出让10%-20%，每轮融资同步扩大期权池；稀释顺序为老股东同比例稀释，保证创始人始终掌握相对多数表决权；章程可列明重大事项一票否决权，范围限定并购、清算、增资扩股。

　　四、退出机制写入协议

　　创始股东离职按公允价格回购，员工离职按授予价或公允价回购；投资人IPO前退出只能转让给董事会认可的受让方；每年根据业绩对员工期权进行一次动态调整，使股权始终与贡献匹配。