股权架构怎么定？

　　股权架构没有万能模板，但可遵循“先定控制权，再留激励池，后做投资人预留”的三步逻辑；先由创始人协议约定表决权与分红权，再为团队预留10%-20%期权池，最后按融资阶段逐步稀释，确保每一轮投资人进入后创始人仍掌握相对多数表决权。

　　一、控制权的顶层设计

　　创始人需在协议层面明确谁是核心决策人。常见做法是将股份分为A类与B类，A类每股对应一票，B类每股对应十票，确保创始人持股比例低于50%时依然掌握多数表决权。若公司采用有限责任公司，可在章程中直接约定表决权比例不与出资比例挂钩，实现同股不同权。

　　二、团队激励池的预留

　　创业初期即预留10%-20%股权作为员工期权池，由创始人代持或放入有限合伙企业作持股平台。激励池股份表决权暂时归创始人，分红权按约定归属员工，员工离职后由公司按约定价格回购，回购股份再放回激励池循环使用，避免频繁工商变更。

　　三、投资人股份与后续稀释

　　天使轮至A轮建议出让10%-15%，B轮出让10%-20%，每轮融资后同步扩大期权池，稀释顺序为老股东同比例稀释，确保新投资人进入后创始人仍保持相对多数表决权。为防后续融资失控，可在章程中加入“重大事项一票否决权”条款，但限定于并购、清算、增资扩股等关键事项，日常经营仍由董事会决策。

　　四、退出机制与动态调整

　　股权架构需配套退出条款：创始股东离职按公允价格回购，员工离职按授予价格或公允价格回购，投资人在未上市前退出只能转让给董事会认可的受让方。公司每年根据业绩、岗位变化对员工期权进行一次动态调整，确保股权分配始终与贡献匹配。

　　五、落地步骤

　　第一步由创始人签署《股东协议》，明确表决权、分红权、退出机制。

　　第二步注册主体时同步设立有限合伙企业作为期权池平台，由创始人担任普通合伙人。

　　第三步每轮融资前召开股东会，通过增资决议并同步修订章程，完成工商变更备案。