股权怎么设计

　　股权设计应以控制权保护为核心，通过合理的股权比例设置、持股平台搭建、投票权分离等机制，在融资扩张中维持创始人对公司的实际控制，同时兼顾资源互补与团队激励。

　　一、股权设计的核心原则

　　股权分配是分天下的制度设计，但只有先打下天下，分天下才有意义。创业企业的股权配置应该有利于团结大多数人，群策群力把事业做好做大。股权结构背后反映的是创业企业生存、发展可以对接的各种资源，诸如团队、技术、资本、渠道等，因此股权分配应有利于拼接利用上企业发展所需的各种资源，实现财散人聚。

　　创业企业实现控制权最直接有效的方法是股权控制。但是，创业企业为了对接利用外部资源，创始团队的股权必然会持续被摊薄。股权被摊薄的情况下，创业企业还可以通过投票权委托、一致行动人与牛卡计划等实现控制权。需要说明的是，创业团队对企业的控制权是相对控制权，不是绝对控制权。一方面，创始团队应对公司的具体经营管理有控制权，另一方面，应该通过赋予外部股东对少数特定重大事项的一票否决权以保护投资人作为小股东的权利，也实现创始团队与投资人之间权利的监督制衡。

　　二、股权比例的具体设置

　　股比控制并不能完全以多或少来衡量好坏，而是足够，具体要根据企业的情况来设定。同时要根据股东人数来考虑其中的比例关系。比如只有两位股东时，创始人股比要争取在67%以上，这样也能避免创始人要做重大决策时，被另一方持有三分之一以上股比的股东一票否决。

　　如果股东人数较多且能力相当，则建议创始人的股权比例控制在51%以上，创始人股权比例这样就可以在相对控制线以上。如果公司要上市，经过两至三次稀释后，股权比例大于34%，则还可以控制公司，即还享有一票否决权。另外，像创始人股比在50%以下但仍然是最大股东的，也要小心第二大股东联合收购其他小股东股份超过创始人股份的情况。

　　三、持股平台的搭建与运用

　　股权可以拆分成权力和收益两部分，大部分小股东关注的其实只是收益而非权力。在必须授予实股时，尽量不要分主体公司的股权，可设立由创始人控制的持股平台，小股东通过持股平台间接持有主体公司的股权。

　　持股平台主要有两种方式，一种是有限公司，一种是有限合伙。从法律的角度建议放在有限合伙企业中，因为治理方便，基本是GP说了算，其他人只要负责做就行。有限合伙企业实现了经营权与所有权的部分分离，GP承担着无限连带责任因此获得决策权是合理的风险与权力匹配。

　　外部投资人的持股平台相较于员工持股平台，利益冲突可能更为突出，而GP需要以其个人的全部财产承担无限连带责任，对于实控人而言存在风险。为了有效隔绝风险、保护实控人的利益，实务中往往会选择设立一个由实控人控股的有限公司作为持股平台的GP，有了控股公司作为防火墙，实控人仅需以认缴的注册资本为限承担有限责任。

　　四、投票权与股权分离机制

　　除创始人之外的其他股东，只能是有限合伙的LP，只享有经济收益而不参与有限合伙日常管理决策，也就不能通过有限合伙控制公司。双重股权结构是指将公司的股票分高、低两种投票权，即A股和B股。一般A股是普通股向所有外部投资人发行，B股是战略股或者称为创始股，由创始人和高管持有，每股对应比例十个投票权的B类股，B股表决权比例大于持有股权比例。

　　创始人可与其他核心股东签订一致行动人协议，约定在公司决策时保持一致投票意见，从而巩固创始人的投票权优势。在公司章程中约定创始团队有权委派多数董事，从而控制公司的董事会，掌握公司的经营决策权。董事会成员为三到十三人，董事会决议的表决实行一人一票，所以在董事会里人数越多越有话语权。

　　五、控制权保障的综合策略

　　能用虚拟股解决的尽量不要给实股，如果对方没有明确的权力诉求，可以只授出股权的收益权，保留投票表决权。对分散的小股东尽可能签署一致行动协议，合并小股东的表决权，提升对企业的控制力。

　　融资系创始人团队与外部投资人的资源互换与博弈，如果将合理的股权架构设计比作平衡双方利益的天平，股权与资金则是天平两端的砝码。当天平向资金倾斜，便意味着创始人控制权的旁落，对于创始人而言无疑是一场失败的博弈。因此在融资的资本运作过程中，公司的实控人应坚持保护控制权这一释放股权的底线思维。

　　六、股权兑现与退出机制

　　对创始股东的股权设定股权兑现与离职时股权的回购制度很有必要。比如某创始股东持有创业企业30%股权，但干满一年就离职走人，如果允许这个已离职但不继续对创业企业做贡献的创始股东保留这30%股权，其他留下来继续创业的团队成员为他打工，这既不合理也不公允。

　　股权架构设计需要匹配企业发展阶段特征，构建全生命周期的升级通道。种子期可采用简易同股同权结构降低管理成本，A轮融资前设立员工持股平台实现股权激励，成熟期需引入股权动态管理系统实现期权池稀释预警。