股权架构怎么定？

　　股权架构设计应遵循控制权集中、风险隔离、动态调整三大核心原则，创始人持股需守住51%相对控制线或67%绝对控制线，预留10%至20%期权池用于激励，通过有限合伙、控股公司等架构实现钱权分离，确保融资后控制权不旁落。

　　一、股权架构设计的基础概念

　　股权在工商注册信息上体现为对应的权益和权利。权益指公司盈利后的分红权，如出资35万占35%股权，年终分红100万则对应35万。权利包括作为公司股东的投票权利或董事会成员的权利等。限制性股权的本质是股权，在限定时间范围内按年度授予，提前退出时有相应限制，适用于创始股东。期权用于员工激励并与业绩联系，授予的是未来转为股份的权益，现在并未实现。虚拟股票享受分红权和股价升值收益，没有所有权和表决权。

　　二、股权设计的核心生命线

　　股权生命线的前提是"同股同权"。67%为绝对控制权，有权修改公司章程、增资扩股。51%为相对控制权，对重大决策进行表决控制。34%为否决权，可直接否决股东会决策。20%为界定同业竞争权力，上市公司可合并报表。10%为申请公司解散权，超过10%的股东有权召开临时股东大会。5%为股东变动影响上市线，超过5%需举牌。3%为提案权，可向股东大会提交临时提案。

　　三、不同发展阶段的股权策略

　　初创期创始人应控制67%或51%以上股权，避免过早稀释导致控制权不稳。创业期不稳定因素多，股权结构不宜过于复杂。成长期设立持股平台吸引投资人和激励核心人才，此时投资人加入将稀释创始人股权，但可通过架构设计保持控制权。成熟期架构可能变得复杂，创始人即使被稀释，也可通过多层持股平台或协议方式保持控制。

　　四、五种主流股权架构模式

　　自然人直接架构适合创始人直接持股，税负优势明显，套现时缴纳20%个人所得税，但控制权分散。有限合伙架构中股东不直接持股核心公司，而是通过有限合伙平台间接持有，创始人担任普通合伙人掌握全部话语权，投资人作为有限合伙人仅享收益权，适合员工持股平台和钱权分离场景。控股公司架构通过控股公司间接持股业务公司，可实现股权杠杆的以小博大，便于债权融资和市值管理，但退出时税负较高，适合长期持股的实业家和多元化企业集团。混合股权架构针对不同股东诉求灵活设计，实际控制人长期持股，员工持股平台采用有限合伙，财务投资人采用自然人架构。契约型架构通过资管计划、信托计划等契约型组织间接持股，适用于上市公司实施员工持股计划。

　　五、股权分配的核心原则

　　公平性原则要求股权分配公平合理，充分考虑各股东的贡献和投入，确保股东权益不受侵害。有效性原则要求股权结构清晰便于管理，股权比例合理保证决策效率，同时具有灵活性适应企业发展。动态调整原则要求股权结构随企业规模扩大、重大决策需求进行动态调整，保持企业活力。控制权集中原则确保核心创始人或大股东持有足够比例股权，对重大事项拥有决策权，避免因股东意见分歧导致决策难产。风险隔离原则通过科学设计确保股东有限责任得到充分体现，避免连带责任风险。

　　六、合伙人股权分配实践

　　对于CEO制的公司，CEO权力和责任更大，股份比例相对其他合伙人要更多，以保持对公司最大的控制权。联合创始人主要关注话语权，股份比例需有好的体现。早期合伙人持股比例若为1%至2%，一般不直接放入工商，采取CEO或其余相对股份比例大的股东代持的方式。越在公司发展初期，股东名册越简单越好。需要转到期权池的股权建议在公司融资偏后轮或有显著盈利时建立有限合伙企业来持有。

　　七、员工激励与期权池设计

　　初创公司由于现金流考虑，早期员工薪酬可能低于市场水平，当公司发展到一定阶段或融资估值较高时，可推行期权计划。尤其对于核心员工，需要预留适当的期权池，通常预留10%至20%。期权池建议由创始人代持，避免分散投票权。员工期权需签署行权协议，明确行权价格和条件。对于新引入的合伙人，可授予限制性股权，制定相应考核指标，分三年按4:3:3比例发放。

　　八、融资轮次中的股权保护

　　公司在天使轮以后，若再分别融资10%的股份，除去投资者股份加上已有期权池，创始人股份在工商上可能不到50%。此时创业团队要保持对公司的控制权，除了工商上已有的股权外，还要看代持的期权池股权，由代持者行使投票权利，或由其余投资者、小股东的投票权委托，几位创始人共同签署一致行动人，再由CEO来代表创业团队发表正式意见。此外还可采用AB股模式，将股票分为A、B两个系列，外部投资者A系列普通股有1票投票权，管理层B系列普通股每股则有N票投票权，管理团队由此继续控制公司总体方向和决策。

　　九、股权成熟与退出机制

　　股权分配必须考虑退出情况，采用限制性股权或者期权发放。约定4年成熟期，股权按年或季度分批解锁，如每年解锁25%。未成熟部分，公司可低价回购，避免白送股份。对于不同行业，快节奏行业如MCN、游戏可缩短成熟期至2至3年，长周期行业如制造业可设置阶段性里程碑。合伙人中途退出或员工拿到股权后躺平，需通过成熟期和回购条款防范风险。

　　十、关键协议与法律保障

　　股东协议需明确决策机制、退出规则、竞业禁止等条款，重点包括成熟期条款和回购权条款。公司章程法律效力最高，需与股东协议一致。股权架构设计必须落实到具有法律效力的协议文件中，这是避免未来无尽纠纷的最关键一步。