股权怎么设计

　　股权设计是企业治理的核心环节，直接影响企业的控制权分配、团队稳定性和融资能力。科学的股权设计应遵循公平、效率、控制权、资本运作和避免均等五大原则，通过合理设定股权比例、预留调整空间、建立控制权保障机制，为企业长远发展奠定基础。本文将系统介绍股权设计的核心原则、常见模式及实操要点。

　　一、股权设计的核心原则

　　控制权原则

　　主要考虑两方面，即创业团队与外部资本控制权的分配，创始团队内部控制权的分配。创业企业实现控制权最直接有效的方法是股权控制。但是，创业企业为了对接利用外部资源，创始团队的股权必然会持续被摊薄。股权被摊薄的情况下，创业企业还可以通过投票权委托、一致行动人与牛卡计划等实现控制权。

　　需要说明的是，创业团队对企业的控制权是相对控制权，不是绝对控制权。一方面，创始团队应对公司的具体经营管理有控制权，另一方面，应该通过赋予外部股东对少数特定重大事项的一票否决权以保护投资人作为小股东的权利，也实现创始团队与投资人之间权利的监督制衡。

　　股权兑现原则

　　这主要针对创始团队。比如，某创始股东持有创业企业30%股权，但干满1年就离职走人。如果允许这个已离职但不继续对创业企业做贡献的创始股东保留这30%股权，其他留下来继续创业的团队成员为他打工，这既不合理，也不公允。因此，对创始股东的股权设定股权兑现与离职时股权的回购制度很有必要。

　　资源配置原则

　　创业企业的股权结构是表象，股权结构背后反映的是创业企业生存、发展可以对接的各种资源，诸如团队、技术、资本、渠道等。因此，创业企业的股权分配应有利于拼接利用上企业发展所需的各种资源，实现财散人聚。

　　二、股权设计的常见模式

　　一元股权架构

　　一元股权架构是指股权的股权比例、表决权、分红权均一体化。这种股权架构看似简单，但由于股东之间的股权比例只能根据其出资来确定，对于初创企业的创始人而言，其对企业控制权的掌握缺少自主性和灵活性。因此，这种架构下需要重点避免公司僵局的问题。

　　二元股权架构

　　二元股权架构是指股权在股权比例、表决权、分红权之间做出不等比例的安排，将股东权利进行分离设计。这种股权结构能帮助创始人和大股东在公司上市后仍能保持对公司的控制权。虽然我国上市公司尚不允许采取这种二元股权架构，但《公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。这实际上为股东通过章程设定二元股权架构安排预留了空间。

　　4×4股权架构

　　4X4股权架构是在二元股权架构的基础上，将公司的股东分为四个类型，创始人、合伙人、员工、投资人，针对他们的权利进行整体性安排。设计思路主要有三大步骤：第一步将公司股权首先分出投资人和创始人的份额；第二步考虑将剩余的蛋糕分给合伙人和员工，并且在合伙人和员工这两部分蛋糕中，再根据个人对公司的贡献细分每个人应得的股份；第三步查漏补缺，看按照前两步分得的股权是否有不合理之处，进行调整。

　　三、股权分配的核心要点

　　设置核心股东

　　首先要设置核心的股东，也就是老大。最好把公司里面能够擅长把握战略方向和管理的创始人作为老大。核心的股东应该尽量设置比较高的股权比例。如果实在不行，股权比例没办法高，那可以考虑授予比较高的表决权，以便公司在以后经营出现分歧的时候，他可以做出关键的决定，避免公司陷入僵局。

　　形成股权梯次结构

　　核心的股东应该掌握最大的股权，其他股东按照各自的优势、贡献大小来确定比例。后期实际可以按照实际的贡献和表现来进行股权的调整。投资人更倾向于有明显梯度的股权架构，比如一般可以采取创始人持股50-60%加联合创始人持股20-30%加预留股权池10-20%的股权架构。

　　预留股权空间

　　企业会不断的发展，在未来肯定会有优秀的合伙人加入，同时科学的公司管理制度一定要有股权激励。考虑有没有给之后的员工激励和风投预留股权，是投资者在考察创业者是否有一个长远的眼光。一般来说股权预留的比例大概在15%-20%左右。或者也可以把开始需要分配股权的每个人的股比都先降5%下来，放在股权池里。并且最好是在早期建立股权池，因为晚期建立期权池股权就可能被投资人稀释。

　　保持动态调整

　　创业的公司以后要按照创业团队的贡献度，及时调整公司的股权架构。股权架构需具备随企业生命周期演进的弹性调整能力，建议在公司章程中设立股权成熟度评估委员会，每12个月根据岗位贡献度重新核定股权分配比例。

　　四、控制权保障机制

　　投票权委托

　　让其他的小股东签署授权委托书，将公司所持有的表决权授予给创始人，并且最好是约定委托的表决权不可注销的，或者约定一个比较长的授权期限。

　　一致行动人协议

　　创始股东跟创始团队的其他小股东一起签署一致行动协议，就公司的事项进行表决的时候依照统一的意志去表决，其他的股东与创始股东意见不一致的时候，按照创始股东意志进行表决。

　　持股平台设计

　　小股东都是通过持股实体间接地区持有公司的股权，同时持股实体所对应的表决权是由创始股东来控制的。持股实体的形式有两种，一种是有限责任公司，一种是有限合伙企业。从法律的角度，建议放在有限合伙企业中，因为治理方便，基本是普通合伙人说了算。