合同拟定要注意什么

　　合同拟定应遵循"主体明确、条款完备、履行具体、责任清晰"的基本原则。核心在于审查签约主体资格、确保必备条款完整、明确权利义务边界、约定违约责任与争议解决方式，同时注重合同形式规范与证据留存，以有效防范法律风险。

　　一、合同主体资格审查

　　做好对合作对象尽职调查是合同签订的首要环节。对签约主体的信用调查，查清合作方的商业信誉和履约能力等基本情况，有助于在签订合同的时候，在供货及付款条件上采取相应的对策，避免风险的发生。主要调查对方的财产状况、生产和经营能力，了解对方的经营历史、客户评价等商业信誉情况。合同若涉及重大交易问题，在签订前，尽可能对派遣相关人员去合作方所在地进行实地考察，应对对方提供的各类执照、资格证、许可证、债权债务状况、涉诉状况及财务报表等进行仔细的审查。

　　合作方为单位的，应当要求对方出示《法定代表人身份证明书》、《法定代表人授权委托书》、企业法人营业执照复印件等资料，并作为合同附件。资料为复印件的，应当加盖单位公章。合作方是个人，应保留其身份证复印件、现在居住的住址、联系电话。需要说明的是，我国法律明确规定公司法定代表人的行为视同公司行为，所以只要是法定代表人的签字，其效力是确定的。确认法定代表人，只需查询营业执照上登记的法定代表人即可。

　　二、合同必备条款设计

　　合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：当事人的名称或者姓名和住所、标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、地点和方式、违约责任、解决争议的方法。其他根据合同的种类、标的所应当具备的条款，包括但不限于合同正副本的份数，补充协议和附件的效力，合同是否公证或见证，合同中的定义条款，合同的生效条件，商业秘密的保护，合同的有效期限等。

　　当事人名称或者姓名和住所条款中，要注意合同甲、乙方的名称与其公章或身份证是否一致。合同首页的企业名称应书写全称，不得简写，最好加盖公章。要注意哪些合同行为有效：法定代表人签字、合同专用章、有明确授权的代理人签字。单位内部章和无明确授权的代理人签字无效。

　　标的条款要明确数量、质量、验收等。订立合同时，标的物的等级、材质等都要写清楚。如为卖方，根据卖方的产品质量情况明确约定质量标准，并约定质量异议提出的期限。同时应认真审查合同中约定的标准和客户的需求是否一致。

　　价款或者报酬条款要大写，不能不写；要写单位，不能只写数额；要写清楚计算标准、结算方式、支付程序。履行期限应明确、具体，不能用尽可能、争取、左右等文字来进行表述。履行的地点应冠以省、市、县名称，涉及送货上门还是买方自提、风险承担以及诉讼管辖等问题。

　　三、授权代理与公章管理

　　规范公司对员工的授权代理行为，授权一定要明确，杜绝无权代理和表见代理的发生。不要预先发出盖章的空白介绍信和空白合同书，若必须如此，企业必须严格控制，应在空白介绍信中明确规定该员工可以签订合同的具体项目、金额上限，以及该员工有权独立签订合同的时间期限。

　　在该员工的职务停止或者调整岗位后，一定要确保将原先预先给他的空白介绍信、授权委托书和空白的盖有企业公章的格式合同及时清理、上缴。同时务必以最快的速度书面通知和他有业务往来的关系客户。签订合同时，首先要审查是否有委托人签发的授权委托书，其次审查其代理行为是否超越了授权的范围，最后还要审查是否超过代理期限。

　　签约前首先要注意的是加强对企业公章或合同章的保管。企业的公章和合同章具有法定的法律效力。所有的合同在签订前需要重点审查的是合作方有无签约主体资格。

　　四、合同形式与履行规范

　　合同都应当采取书面的形式订立。对于合同条款，要力争做到用词准确，表达清楚，约定明确，避免产生歧义，以防止对方利用条款设置骗局，留下隐患。对于重要的合同条款，要仔细斟酌，最好是参考一些标准文本并结合交易的实际情况进行增删。对合同条款的审查，不仅要审查文字的表述，还要审查条款的实质内容。

　　签订多页合同时，为确定每页内容，应当加盖骑缝章，以防对方不予承认。签字时最谨慎的方法是页签，最好用蓝黑色的墨水，易于分辩是否是原件。签约后，一定要留存一份原件，切不可将全部原件都交由对方，以防对方修改。

　　交付方式条款中，若货物送往本地，当明确约定送货地点，这关系到纠纷处理时法院的管辖；若货物送往外地，则尽量不要写明，而应争取约定由本地法院管辖。合同中应列明收货方的经办人的姓名，以防止经办人离开后，对方不承认收货的事实，给诉讼中的举证带来困难。若对方人员的变动较为频繁，可以在合同中约定，当对方更换新的经办人时，应当要求对方提供授权委托书。

　　付款条款应明确约定付款的时间，模棱两可的约定会给合作方找到拖延付款的理由。例如合同约定甲方收到货物后付款，应更正为甲方收到货物后10日内付款。检验合格后付款应更正为检验合格后一定期限内付款。

　　五、违约责任与争议解决

　　若合同由合作方草拟，则应当注意审查有无不平等的违约责任条款和加重我方责任的违约责任条款。对于采用定金还是采用违约金，以及违约金是不履行违约金还是迟延履行违约金最好在合同中明确。如明确所缴款项的性质是定金，定金条款应写明定金字样。

　　约定送达地址条款中，企业与合同相对方发生纠纷后，可能因无法确定对方送达地址而增加法院送达难度，阻碍当事人及时维权。当事人可在纠纷发生前约定送达地址，人民法院可将该地址作为送达诉讼文书的确认地址。企业可在签订合同时或事后达成的债权债务结算清理条款中以及诉前达成的解决纠纷协议中，约定诉讼后人民法院的送达地址，以提高诉讼文书送达效率，及时维护企业合法权益。

　　六、商业秘密与保密条款

　　既要防止竞争对手通过恶意磋商获取相关信息，也要防止善意合作者磋谈时获取公司资料后，会因工作不慎等将公司有用的信息传递出去。公司在与其他公司合作时，可根据不同的对象签署相关保密协议，要求任一合作伙伴进行磋商前即签署保密协议，使得他人知晓保守商业秘密的重要性，防止过失甚至故意的泄密现象出现。