股权架构怎么定？

　　股权架构设计应遵循"事为大、资源配置、控制权"三大原则，采用资金股与人力股相结合的分配方式，通过成熟期条款和动态调整机制保障公平，创始人需保持绝对控制权或相对控制权，并预留期权池用于人才激励。

　　一、股权分配的核心原则

　　创业企业做股权分配方案时，建议考虑四个基本原则。第一是事为大，股权分配是分天下的制度设计，但创业企业的事业做不起来，创始股东手里抓着100%的股票也只是一张废纸，因此股权配置应有利于团结大多数人，群策群力把事业做好做大。第二是资源配置，股权结构背后反映的是创业企业生存、发展可以对接的各种资源，诸如团队、技术、资本、渠道等，股权分配应有利于拼接利用上企业发展所需的各种资源，实现财散人聚。第三是控制权，主要考虑创业团队与外部资本控制权的分配，以及创始团队内部控制权的分配，创业企业实现控制权最直接有效的方法是股权控制，但股权被摊薄的情况下，还可以通过投票权委托、一致行动人等实现控制权。

　　二、股权类型与基础概念

　　股权在工商注册信息上会体现出来，一是对应的权益，公司初创时出资35万占有公司35%的股权，公司盈利了年终分红100万，35%股权就对应35万的分红。二是对应的权利，包括作为公司股东的投票权利，或者作为董事会成员的权利等。限制性股权的本质是股权，在限定的时间范围内，例如要求三年，按照每年度来授予相应的股权，在提前退出时也有相应的限制，适用于创始股东。虚拟股票享受在授予范围内数量的分红权和股价升值收益，没有所有权和表决权。期权用于员工激励并与业绩联系在一起，授予的期权是未来转为股份的权益，但现在并未实现。

　　三、股权分配的具体方法

　　科学的股权分配方式需要将股权分为资金股、技术股、资源股、岗位股四部分，并确定各自的比例。比如资金股占50%，技术股占30%，资源股占10%，岗位股占10%。资金股按各自的出资比例分配，技术股分配给负责技术开发的人，资源股分配给负责提供资源的人，岗位股只分配给全职参与的人。最终股权比例按各类股权占比加权计算得出。

　　另一种常用方法是资金股加人力股模式。将股权分为两部分，一部分基于资金投入，另一部分基于人力投入。对于早期需要全职投入的创业公司，60%人力股比40%资金股或50%比50%是比较常见且认可人力价值的起点。计算时先按出资比例分配资金股部分，人力股只分配给全职投入的合伙人，假设全职合伙人承担的工作量相当则平分人力股，最后将两部分相加得出最终股权比例。

　　四、控制权设计与保障

　　在创业初期，创始人应尽量保持控股权，持股比例大于66.7%，这样可以对修改公司章程、增资减资等重大事项拥有完全的控制权。随着融资轮次推进，持股比例下降，但也应努力维持相对控股权，持股比例大于50%，以保障对普通经营决策的控制。股权生命线的前提是"同股同权"，67%为绝对控制权，有权修改公司的章程、增资扩股；51%为相对控制权，对重大决策进行表决控制；34%为否决权，股东会的决策可以直接否决；10%为有权申请公司解散。

　　提前设立员工股权激励池，并由创始人代持或设立持股平台管理，这既能吸引人才，又能在融资时由所有新老股东按比例稀释，避免创始人单独大幅减持。利用公司章程设置"同股不同权"安排，A类股一般由创始人持有，每股拥有多个投票权，B类股由投资人和公众持有，每股拥有1个投票权，这确保了创始人在持股比例不高的情况下仍能拥有足够的投票权。创始人与其他核心股东签订一致行动人协议，约定在公司决策时保持一致投票意见，从而巩固创始人的投票权优势。

　　五、动态调整与退出机制

　　股权分配没有绝对的对错，是基于实际情况相对合理分配，动态调整。创始人主要关注控制权，联合创始人主要关注话语权，股份比例也需要好的体现。除了发放以外，一定要考虑到退出情况，采用限制性股权或者期权发放。约定成熟期条款，股权按年或季度分批解锁，未成熟部分公司可低价回购，避免白送股份。合伙人中途退出时，已成熟的股权可按约定价格回购或转让，未成熟部分由公司以极低成本回购。

　　每隔一段时间就要对股权进行调整，让股权动起来。对于早期加入公司的员工，其薪酬可能低于市场水平，当公司发展到一定阶段，盈利了或者在融资估值较高时，就可以推行期权计划，尤其对于核心员工需要预留适当的期权池，早期项目通常预留10%到15%。

　　六、持股方式选择

　　自然人直接持股适合创始人或小股东，税负低但控制权分散。控股公司架构适合多业务板块或隔离风险，复杂但便于资本运作。有限合伙企业适合员工持股平台或投资人，GP即创始人控制，LP即投资人只分红。越在公司发展初期，股东名册越简单越好，需要转到期权池的股权也建议在公司融资偏后轮或有显著盈利时建立有限合伙企业来持有。

　　七、配套协议与法律保障

　　必须签署书面股东协议，明确股权比例、职责分工、决策机制、分红机制、退出机制、回购条款、竞业禁止与保密、增资规则、清算条款等。动态调整机制即股权成熟机制是保护公司和全职合伙人的关键，约定全职合伙人的股权需要在一定时间内逐步成熟，如果在成熟期前退出，只能带走已成熟的部分。所有的共识、规则、权利、义务都要白纸黑字地写在具有法律效力的协议里，找专业律师来起草或审核这份协议，能避免未来无数倍的损失和纠纷。