股权怎么设计

　　股权设计是公司治理的重要组成部分，合理的股权架构有助于明确公司控制权、激励核心团队、吸引外部投资，并为公司长期发展奠定基础。以下是股权设计的关键要点和建议。

　　一、股权设计的关键要点

　　（一）确定公司控制权

　　控制权集中：公司需要有最终决策者，尤其是初创公司，控制权缺失会带来致命打击。一般投资机构也不会投资控制权不集中的公司。如果贡献度集中，建议采用大股东67%及以上的股权设计；如果两个股东的贡献值接近，也要设置二人的股权结构加起来超过67%，同时签署一致行动人协议。

　　表决权委托与一致行动人协议：如果核心创始人不掌握公司多数股权，但其他股东同意让核心创始人决策，可以用表决权委托和一致行动人协议，使其他股东的表决权集中到核心创始人身上。

　　有限合伙企业GP主导权：可以让股东不直接持有公司股权，而是通过有限合伙间接持有公司股权，核心创始人担任GP，控制整个有限合伙，从而控制公司股权。

　　A/B股制度：在境外注册的公司，可以采用A/B股制度，A序列普通股由机构投资人与公众股东持有，B序列普通股由创业团队持有，设定不同的表决权，增强创业团队的控制权。

　　（二）激励核心团队

　　股权激励计划：设计股权激励计划，如期权、限制性股票等，激励核心团队成员，提高他们的积极性和忠诚度。

　　动态调整机制：股权激励计划应包含动态调整机制，根据公司业绩和个人贡献进行调整，确保激励的公平性和有效性。

　　（三）吸引外部投资

　　预留股权池：预留一定比例的股权，用于吸引外部投资者，如天使投资、风险投资等。

　　合理估值：在引入外部投资者时，合理评估公司价值，确定股权出让比例，保护现有股东利益。

　　（四）考虑退出机制

　　股东退出条款：在公司章程或股东协议中明确股东退出机制，包括股权转让、回购等条款，避免因股东退出导致的公司治理问题。

　　优先购买权：赋予公司或其他股东优先购买权，确保股权在内部流转，维护公司稳定。

　　二、股权设计的常见模式

　　（一）绝对控股模式

　　定义：控股股东持有公司67%以上的股权，拥有绝对控制权。

　　适用场景：适用于创始人对公司的控制权要求较高，且公司处于早期发展阶段。

　　（二）相对控股模式

　　定义：控股股东持有公司50%以上的股权，拥有相对控制权。

　　适用场景：适用于公司需要引入外部投资者，但创始人仍希望保持一定控制权。

　　（三）分散股权模式

　　定义：股权分散，无单一控股股东，通过一致行动人协议或股东协议实现公司治理。

　　适用场景：适用于公司规模较大，需要多方股东共同参与治理。

　　三、股权设计的步骤

　　（一）确定股东

　　考虑因素：确定股东时，要考虑合伙人的长期合作意愿、资源互补性、价值观一致性等。

　　画出股东结构：在白纸上画出所有股东，明确各方的角色和贡献。

　　（二）确定公司主体

　　组织形态选择：根据公司业务和股东需求，选择合适的组织形态，如有限责任公司、有限合伙企业等。

　　初始资产评估：对股东的出资进行评估，包括货币、知识产权、实物等，确定股东的贡献值。

　　知识和人力资产盘点：梳理股东、合伙人和员工的知识技能储备，评估是否需要引入更多股东或员工。

　　注册资本：合理确定注册资本，避免注册资本过大导致的法律责任。

　　公司名称和营业范围：选择合适的公司名称和营业范围，参考对标公司的设置。

　　（三）确定股权比例和控制权设置

　　控制权集中：确保公司有最终决策者，采用大股东67%及以上股权设计或二股东股权结构加起来超过67%并签署一致行动人协议。

　　技术合伙人股权：技术合伙人股权一般不建议超过10%，并考虑知识产权入股。

　　（四）确定分配原则和同股不同权

　　收益分配：明确股东的决策权、财产收益分配权、股权增值收益分配权等，根据公司发展设定合理的分配原则。

　　同股不同权：随着公司发展，引入投资机构时，会形成同股不同权的局面，需在股东协议中详细规定各种优先权和限制性条款。

　　（五）股权激励和未来发展性设置

　　股权激励：设置股权激励计划，吸引和留住优秀人才。

　　未来发展性：预留股权份额，为吸引人才和未来融资做准备。

　　（六）避税设计和风险控制

　　避税设计：考虑注册地的税收政策，选择企业所得税和个人所得税有优惠的地方。

　　风险控制：设置核心股东持股平台，规避核心股东退出对公司的影响。

　　（七）股东协议和执行

　　股东协议：起草股东协议，详细规定股东的权利和义务，特别是同股不同权的设定。

　　执行步骤：包括股权结构设计定稿、起草股东协议、确定出资计划、召开股东大会、注册主体公司、注册持股平台、形成最终股权架构等。