股权怎么设计：从比例到落地一次说清

　　股权设计没有万能公式，只有“先定人、再定量、后定机制”的三步路径。用“绝对控制67%、相对控制51%、一票否决34%”三条红线切蛋糕，再用有限合伙或控股公司装蛋糕，最后用股东协议与成熟期把蛋糕锁死，即可兼顾控制权、激励与融资。

　　一、先把人放进四个筐

　　创始人是灵魂，必须拿到大于51%甚至67%的表决权，确保对章程修改、增资扩股等事项的绝对控制。合伙人是关键支持者，一般分8到15%，绑定其积极性。核心员工提前预留10到25%的期权池，用成熟期逐年解锁，防止躺平。投资人天使轮10到20%、A轮15到25%，附带优先清算、董事会席位等条款，后续轮次同比例稀释。

　　二、三条红线决定比例

　　绝对控制线大于67%，可独自决定增资、合并、分立。相对控制线大于51%，控制日常经营决策。一票否决线大于等于34%，守住底线，防止恶意收购。

　　三、持股方式三选一

　　自然人直接持股早期简单，但控制权分散，税务与风险隔离弱。控股公司架构创始人控股公司业务公司，便于资本运作与风险隔离，典型如腾讯模式。有限合伙企业创始人任GP掌握决策，员工或投资人做LP仅享分红；设立流程签合伙协议、注册有限合伙、受让或增资成为主体公司股东。

　　四、落地五步流程

　　第一步定人，列出所有股东及其资源贡献维度资金、技术、资源、管理。第二步定量，用贡献值量化法给每一维设权重并打分，得出股权比例；全职权重至少是兼职的两倍。第三步定方式，根据阶段选择自然人持股、控股公司或有限合伙平台。第四步签协议，股东协议写明成熟期、回购条款、退出价格；公司章程与股东协议保持一致，法律效力最高。第五步做登记，完成工商注册、股权变更、税务备案；股权转让溢价部分按20%缴纳个人所得税。

　　五、常见方案对照

　　创始人控制型创始人控股公司业务公司，集中控制、分红免税。员工激励型创始人加有限合伙平台主体公司，GP控制、LP分红。融资驱动型控股公司下主体公司引入投资人，设置反稀释条款，防止过度稀释。集团化架构控股集团多业务子公司，便于分拆融资。

　　六、避坑提示

　　股权均分陷阱50%比50%或33%比33%比34%易造成僵局，必须设一票否决或AB股。代持风险尽早还原到实名，避免口头协议。税务风险提前做财税评估，股权转让、分红环节均可能触发20%个税。